เคยสงสัยไหมครับว่า ทำไมเวลาเราดูรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทดังๆ ในตลาดหุ้นไทย ถึงมักจะเจอชื่อประหลาดๆ อย่าง “บริษัท ไทยเอ็นวีดีอา ร์ จำกัด” อยู่บ่อยๆ นี่ไม่ใช่บริษัทผลิตอาหารเสริม หรืออะไรที่เราใช้ในชีวิตประจำวันนะครับ แต่เป็นตัวละครสำคัญเบื้องหลังการลงทุนของ “ขาใหญ่” ที่มาจากต่างแดนเลยทีเดียว วันนี้ในฐานะคอลัมนิสต์การเงินที่จะพาเรื่องยากๆ มาเล่าให้ฟังง่ายๆ เราจะมาเจาะลึกกันว่า ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ คืออะไร มีบทบาทแค่ไหน และมันเกี่ยวอะไรกับตลาดหุ้นบ้านเรา รวมถึงเงินในกระเป๋าของนักลงทุน (โดยเฉพาะนักลงทุนต่างชาติ) ครับ
**ต้นกำเนิดของ ไทย เอ็น วี ดี อา ร์: เมื่อวิกฤตสร้างโอกาส (สำหรับนักลงทุนต่างชาติ)**
ย้อนกลับไปสมัยวิกฤตเศรษฐกิจปี 2540 หรือวิกฤตต้มยำกุ้งนั่นแหละครับ ตลาดหุ้นไทยซบเซาหนักมาก ขาดสภาพคล่องอย่างรุนแรง หุ้นดีๆ หลายตัวราคาตกจนน่าสนใจ แต่นักลงทุนต่างชาติที่เห็นโอกาสและมีเงินพร้อมจะเข้ามาลงทุน กลับต้องติดปัญหาสำคัญ นั่นคือ “สัดส่วนการถือครองหุ้นของคนต่างด้าว” หรือที่เรียกกันสั้นๆ ว่า Foreign Limit ซึ่งกฎหมายบ้านเรากำหนดเพดานไว้เพื่อไม่ให้ต่างชาติเข้ามาถือหุ้นบริษัทไทยมากเกินไป พอหุ้นดีๆ ติด Foreign Limit ต่างชาติก็ซื้อเพิ่มไม่ได้ ทั้งๆ ที่อยากซื้อใจจะขาด
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) เล็งเห็นปัญหานี้ และอยากหาวิธีอำนวยความสะดวกให้นักลงทุนต่างชาติสามารถเข้ามาลงทุนในหุ้นไทยได้ง่ายขึ้น เพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้กับตลาด ในปี พ.ศ. 2543 ซึ่งเป็นช่วงที่ประเทศไทยกำลังฟื้นตัวจากวิกฤต ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก็เลยตัดสินใจตั้งบริษัทลูกขึ้นมาโดยเฉพาะ ใช้ชื่อว่า บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด (บริษัท ไทยเอ็นวีดีอา ร์) มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ถือหุ้นเกือบทั้งหมด (ร้อยละ 99.99) สำนักงานก็อยู่ที่อาคารตลาดหลักทรัพย์ฯ นี่แหละครับ บริษัทนี้ถูกตั้งขึ้นมาเพื่อวัตถุประสงค์เดียวเลยคือ “ออกตราสาร” พิเศษขึ้นมาชนิดหนึ่ง
ตราสารพิเศษที่ว่านี้ มีชื่อเต็มๆ ว่า “ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย” ฟังดูยาวและซับซ้อนใช่ไหมครับ เราเรียกสั้นๆ ว่า NVDR (ย่อมาจาก Non-Voting Depository Receipt) นี่แหละครับ กลไกของมันก็ง่ายๆ แบบนี้ครับ บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด จะทำหน้าที่เหมือน “ตัวกลาง” หรือ “ผู้รับฝาก” เวลาที่มีนักลงทุน (เดิมมีทั้งไทยและต่างชาติ แต่ตอนนี้เน้นต่างชาติเป็นหลัก) อยากซื้อหุ้นไทยตัวไหนที่อาจจะติด Foreign Limit หรืออยากซื้อผ่านช่องทางนี้โดยเฉพาะ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอา ร์ ก็จะรวบรวมคำสั่งซื้อ แล้วนำเงินไปซื้อ “หุ้นอ้างอิง” ตัวนั้นจริงๆ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ จากนั้นก็จะออก “ใบแสดงสิทธิ” หรือ NVDR ให้กับนักลงทุนคนนั้นแทน
ลองนึกภาพว่า NVDR ก็เหมือน “ตั๋วคอนเสิร์ต” ครับ คุณซื้อตั๋วนี้จากผู้จัด (บริษัท ไทยเอ็นวีดีอา ร์) เพื่อจะได้เข้าไปอยู่ในฮอลล์และดูคอนเสิร์ตได้ (มีสิทธิ์ในผลประโยชน์ของหุ้น) คุณได้รับประสบการณ์เหมือนคนที่ซื้อตั๋วจากแหล่งอื่นทุกอย่าง แต่คุณอาจจะไม่มีสิทธิ์ไปโหวตเลือกเพลงอังกอร์ หรือแสดงความคิดเห็นบนเวทีได้ (ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง)
ใช่ครับ จุดเด่น และอาจจะเป็นจุดด้อยในบางมุม ของ NVDR คือ ผู้ถือ NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินทุกอย่างเหมือนผู้ถือหุ้นปกติ ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน หรือสิทธิในการรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) หากบริษัทมีการออกใหม่ แต่! ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นครับ เหตุผลเบื้องหลังเรื่องนี้ก็ชัดเจนมากๆ คือ เพื่อรักษาสัดส่วนการควบคุมกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยเอาไว้ ไม่ให้ต่างชาติเข้ามามีอำนาจในการบริหารหรือชี้ขาดการตัดสินใจสำคัญๆ มากเกินไปนั่นเองครับ กลไกนี้จึงช่วยอำนวยความสะดวกให้นักลงทุนต่างชาติเข้าถึงหุ้นไทยได้ง่ายขึ้น โดยไม่ติด Foreign Limit แต่ก็ยังคงเจตนารมณ์ในการปกป้องอำนาจควบคุมของคนไทยไว้ได้อย่างดี
**ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ ในวันนี้: ผู้เล่นสำคัญ และเกณฑ์ที่เปลี่ยนแปลงไป**
ด้วยกลไกที่กล่าวมา ทำให้บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด กลายเป็น “ขาใหญ่” ตัวจริง เสียงจริง ในตลาดหุ้นไทยไปโดยปริยายครับ เพราะ NVDR นี่แหละคือช่องทางหลักที่นักลงทุนต่างชาติ โดยเฉพาะสถาบันขนาดใหญ่ เลือกใช้ในการลงทุนในหุ้นไทย ผลที่ตามมาคือ ชื่อของ ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ มักจะปรากฏเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับต้นๆ ในบริษัทจดทะเบียนชั้นนำของไทยหลายแห่ง และด้วยยอดการถือครองหุ้นผ่าน NVDR ที่มีมูลค่ามหาศาล ทำให้ ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ กลายเป็นผู้ลงทุนรายใหญ่อันดับสองในตลาดหลักทรัพย์ไทย รองจากนักลงทุนประเภทอื่นรวมกันทั้งหมดเลยทีเดียวครับ
การที่ บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด ถือหุ้นในนามของนักลงทุนต่างชาติเป็นจำนวนมากนี้ ก็สะท้อนให้เห็นถึงความเชื่อมั่นและความสนใจของนักลงทุนจากทั่วโลกที่มีต่อศักยภาพของบริษัทไทยและตลาดหุ้นไทยนั่นแหละครับ แม้ว่าจะมี “เพดาน” กำหนดไว้ว่า สัดส่วนการซื้อหุ้นผ่านระบบ NVDR ในแต่ละบริษัทจดทะเบียนไม่ควรเกินร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ชำระแล้ว เพื่อจำกัดการถือครองที่มากเกินไปโดยนักลงทุนต่างชาติ แต่การที่ยอดการถือครองรวมสูงขนาดนี้ ก็แสดงให้เห็นถึงปริมาณเม็ดเงินลงทุนที่ไหลเข้ามาผ่านช่องทางนี้ได้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตาม มีการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญที่นักลงทุนชาวไทยต้องรับทราบครับ ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2567 เป็นต้นมา ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ NVDR โดยมีสาระสำคัญคือ “ห้ามนักลงทุนชาวไทยซื้อ NVDR เพิ่มเติม” ไม่ว่าจะเป็นการซื้อจากตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือการซื้อขายนอกตลาด ข้อห้ามนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ 1 เมษายน 2567 เป็นต้นไปครับ
คุณอาจจะถามว่า “อ้าว แล้วทำไมถึงห้ามคนไทยซื้อล่ะ?” เหตุผลหลักๆ ตามที่ ก.ล.ต. ชี้แจง คือ เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ดั้งเดิมของ NVDR ที่สร้างมาเพื่ออำนวยความสะดวกให้นักลงทุนต่างชาติ และเพื่อป้องกันไม่ให้นักลงทุนชาวไทยใช้ NVDR เป็นเครื่องมือในการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์บางอย่างที่บังคับใช้กับผู้ถือหุ้นไทยโดยตรง (เช่น การได้สิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนบางประเภท) สำหรับนักลงทุนชาวไทยที่ถือ NVDR อยู่ก่อนวันที่ 1 เมษายน 2567 ก็ยังสามารถถือครองและขาย NVDR ที่มีอยู่ได้ตามปกติ แต่จะไม่สามารถซื้อเพิ่มได้อีกแล้วครับ ช่องทางนี้จึงเน้นบทบาทในการเป็นเครื่องมือสำหรับนักลงทุนต่างชาติอย่างเต็มรูปแบบ
**เมื่อ “เสียงที่หายไป” สร้างปัญหา: สิทธิออกเสียง และแนวคิดในอดีต**
มาถึงอีกมุมหนึ่งที่น่าสนใจและเคยเป็นประเด็นถกเถียงในอดีต นั่นคือเรื่องของ “สิทธิออกเสียง” อย่างที่เล่าไปตอนต้น ผู้ถือ NVDR ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง และ บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด ซึ่งเป็นคนถือหุ้นอ้างอิงแทนผู้ถือ NVDR ก็ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงเช่นกันครับ หมายความว่า หุ้นจำนวนมหาศาลที่ถือผ่านระบบ NVDR ทั่วทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นเหมือน “เสียงที่หายไป” ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต่างๆ
ปัญหานี้เคยสร้างภาระและค่าใช้จ่ายให้กับบริษัทจดทะเบียนในอดีตครับ ลองนึกภาพตามง่ายๆ นะครับ การประชุมผู้ถือหุ้นจะมีข้อกำหนดเรื่อง “องค์ประชุม” คือต้องมีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุม (ทั้งด้วยตนเองและผ่านการมอบฉันทะ) ครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ หรือถือหุ้นรวมกันคิดเป็นสัดส่วนที่กำหนดไว้ การที่หุ้น NVDR ซึ่งไม่มีสิทธิ์ออกเสียง และตามปกติแล้ว บริษัท ไทยเอ็นวีดีอา ร์ จำกัด ก็จะไม่ได้เข้าประชุมด้วย ทำให้จำนวน “เสียง” ที่นับได้จริงๆ น้อยลง บางครั้งทำให้การประชุมผู้ถือหุ้นสำคัญๆ เช่น การอนุมัติงบการเงิน หรือการแต่งตั้งกรรมการ ต้องประสบปัญหาองค์ประชุมไม่ครบ ทำให้ต้องเลื่อนหรือเรียกประชุมใหม่ ซึ่งสร้างภาระด้านค่าใช้จ่าย เวลา และกระทบต่อแผนธุรกิจของบริษัทได้ไม่น้อยเลยครับ
นอกจากปัญหาเรื่ององค์ประชุมแล้ว การไม่มีสิทธิ์ออกเสียงยังเป็นข้อจำกัดสำหรับนักลงทุนต่างชาติบางกลุ่มด้วยครับ โดยเฉพาะกองทุนเพื่อการลงทุนขนาดใหญ่ หรือกองทุนบำเหน็จบำนาญของต่างประเทศ ที่มีหน้าที่ต้องปกป้องและดูแลสิทธิประโยชน์ของผู้ลงทุนในกองทุนของตัวเองอย่างเคร่งครัด กองทุนประเภทนี้มักจะมีนโยบายว่า จะลงทุนในหุ้นที่ตนเองสามารถใช้สิทธิ์ออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นได้ เพื่อที่จะสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท หรือใช้สิทธิ์เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุน การที่ NVDR ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง ทำให้กองทุนเหล่านี้ไม่สามารถลงทุนในหุ้นไทยผ่านช่องทาง NVDR ได้เลย ทั้งๆ ที่อาจจะสนใจหุ้นไทยเป็นอย่างมาก ทำให้พลาดโอกาสในการนำเงินมาลงทุนในตลาดบ้านเราไปอย่างน่าเสียดาย
ด้วยปัญหาเหล่านี้ ทำให้ย้อนกลับไปเมื่อประมาณปี พ.ศ. 2546 เคยมีการหยิบยกประเด็นเรื่องสิทธิ์ออกเสียงของ ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ ขึ้นมาพิจารณาในระดับนโยบายของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ มีแนวคิดที่จะแก้ไขกฎเกณฑ์เพื่อให้ บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิ์ออกเสียงได้ โดยจะให้ใช้ “ดุลยพินิจอิสระ” ของบริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ เอง ในการลงคะแนนเสียงแต่ละเรื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม (ซึ่งก็คือผู้ถือ NVDR ทั่วโลก) โดยจะไม่มีการรับมอบฉันทะจากผู้ถือ NVDR แต่ละรายเป็นการเฉพาะ และจะมีการเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงของ บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นสิ้นสุดลง เพื่อความโปร่งใส
แนวคิดนี้ดูเหมือนจะเป็นทางออกที่น่าสนใจ เพราะจะช่วยแก้ปัญหาองค์ประชุม และอาจจะเปิดโอกาสให้กองทุนต่างประเทศที่ต้องการสิทธิ์ออกเสียงสามารถเข้ามาลงทุนในหุ้นไทยได้ แต่สุดท้าย หลักเกณฑ์ปัจจุบันก็ยังคงยืนยันว่า บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด และผู้ถือ NVDR ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงครับ ซึ่งก็แสดงให้เห็นว่า นโยบายของทางการไทยยังคงให้ความสำคัญกับการคงเจตนารมณ์ดั้งเดิมของ NVDR ในการเป็นเพียงเครื่องมืออำนวยความสะดวกด้านการเงิน ไม่ใช่เครื่องมือในการเข้าควบคุมบริษัทจดทะเบียนไทย และเลือกที่จะรักษาสมดุลระหว่างการเปิดรับการลงทุนจากต่างชาติกับการรักษาอำนาจควบคุมกิจการของคนไทยเอาไว้
**อ่านใจ “ขาใหญ่” ผ่านข้อมูลซื้อขาย NVDR**
แล้วในฐานะนักลงทุนชาวไทยอย่างเราๆ ที่ตอนนี้ไม่สามารถซื้อ NVDR เพิ่มเติมได้แล้ว เราจะได้ประโยชน์อะไรจากการทำความเข้าใจเรื่อง ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ และ NVDR บ้าง? นอกจากความรู้ความเข้าใจในกลไกตลาดแล้ว ข้อมูลการซื้อขายผ่านระบบ NVDR ยังเป็นตัวชี้วัดที่สำคัญอย่างหนึ่งของ “ทิศทาง” การลงทุนของนักลงทุนต่างชาติในตลาดหุ้นไทยครับ
ในแต่ละวัน เรามักจะเห็นรายงานข้อมูลการซื้อขายหุ้น แยกตามประเภทนักลงทุน ซึ่งจะมีรายการซื้อขายผ่านระบบ NVDR รวมอยู่ด้วย ข้อมูล “ยอดซื้อขายสุทธิ” ผ่าน NVDR ในแต่ละวัน (ยอดซื้อหักยอดขาย) จะบอกเราว่าในวันนั้นๆ นักลงทุนกลุ่มที่ลงทุนผ่านช่องทางนี้ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นนักลงทุนต่างชาติ มียอดซื้อมากกว่าหรือขายมากกว่าในภาพรวม และในหุ้นตัวไหนบ้าง ยกตัวอย่างเช่น ข้อมูลการซื้อขายล่าสุด ณ วันที่ 7 พฤษภาคม พ.ศ. 2568 ที่มีการรายงานออกมา ก็แสดงให้เห็นถึงภาพรวมการซื้อขายของนักลงทุนกลุ่มนี้ในหุ้นรายตัว ว่าตัวไหนถูกซื้อมากเป็นพิเศษ หรือตัวไหนถูกขายออกไปจำนวนมาก (มีทั้งจัดอันดับตามปริมาณหุ้นและตามมูลค่า)
การติดตามข้อมูลการซื้อขายสุทธิผ่าน NVDR อย่างต่อเนื่อง อาจช่วยให้นักลงทุนมองเห็น “แนวโน้ม” หรือ “มุมมอง” ของนักลงทุนต่างชาติที่มีต่ออุตสาหกรรมหรือหุ้นบางตัวได้ในระยะหนึ่ง เช่น หากเห็นว่ามีการซื้อสุทธิผ่าน NVDR ในหุ้นกลุ่มพลังงานอย่างต่อเนื่อง ก็อาจตีความได้ว่านักลงทุนต่างชาติมองเห็นแนวโน้มที่ดีในอุตสาหกรรมนี้ แต่สิ่งสำคัญคือ ข้อมูลรายวันเป็นเพียง snapshot ชั่วคราว การพิจารณาแนวโน้มระยะยาว และที่สำคัญที่สุดคือ การศึกษาข้อมูลพื้นฐานของบริษัทเองอย่างละเอียดรอบคอบ เป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งยวดก่อนตัดสินใจลงทุน
**สรุปท้ายบท: สะพานสู่หุ้นไทย และสิ่งที่เราเรียนรู้ได้**
สรุปแล้ว บริษัท ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ จำกัด และตราสาร NVDR ก็เปรียบเสมือน “สะพาน” ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสร้างขึ้นมา เพื่ออำนวยความสะดวกให้นักลงทุนต่างชาติสามารถเข้ามาลงทุนในหุ้นไทยได้อย่างสะดวกสบายมากขึ้น โดยข้ามข้อจำกัดเรื่อง Foreign Limit ไปได้ แม้ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียง แต่ก็ได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินทุกอย่างเหมือนผู้ถือหุ้นปกติ
ในฐานะนักลงทุนชาวไทย แม้เกณฑ์ใหม่จะทำให้เราไม่สามารถซื้อ NVDR เพิ่มเติมได้แล้ว แต่การทำความเข้าใจบทบาทของ ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ และกลไกของ NVDR ก็ยังเป็นประโยชน์ครับ เพราะทำให้เราเข้าใจถึงโครงสร้างและผู้เล่นสำคัญในตลาดหุ้นไทย รวมถึงสามารถใช้ข้อมูลการซื้อขายผ่าน NVDR เป็นอีกหนึ่ง “แว่นตา” ที่ช่วยให้เรามองเห็นภาพรวมการเคลื่อนไหวของเม็ดเงินลงทุนจากต่างประเทศได้บ้าง
สิ่งที่เราเรียนรู้ได้จากเรื่อง ไทย เอ็น วี ดี อา ร์ ก็คือ ตลาดหุ้นไทยนั้นมีการเชื่อมโยงกับนักลงทุนทั่วโลกผ่านกลไกต่างๆ และการตัดสินใจของนักลงทุนกลุ่มใหญ่ๆ ก็ส่งผลต่อทิศทางตลาดได้ในระดับหนึ่ง
⚠️ **ข้อควรระวัง:** การติดตามข้อมูลการซื้อขายของนักลงทุนกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง เช่น ผ่านระบบ NVDR เป็นเพียงเครื่องมือหนึ่งในการประกอบการตัดสินใจ ไม่ใช่สัญญาณซื้อขายที่ตายตัวเสมอไปครับ การลงทุนในหุ้นมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลของบริษัทที่สนใจอย่างละเอียดรอบด้าน ประเมินความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และพิจารณาปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ ก่อนตัดสินใจลงทุนทุกครั้งนะครับ อย่าเพิ่งวิ่งตาม “ขาใหญ่” โดยไม่ทำการบ้านด้วยตัวเองเด็ดขาด! ขอให้ทุกคนลงทุนอย่างมีความรู้และประสบความสำเร็จในตลาดหุ้นไทยครับ.
